什麼是代名董事？
代名董事是代表另一人或實體擔任公司董事的個人。通常，代名董事被用來滿足董事會中至少有一名本地董事的法律要求，但他們在公司決策中沒有實質影響力。
然而，香港公司允許其董事會完全由外籍及非本地居民組成，這令委任代名董事的常見理由不再適用。
在香港，也有持牌的信託或公司服務提供者（TCSP）提供專業人士擔任代名董事。
為何考慮委任代名董事？
雖然並非必要，但委任代名董事可以讓您保持您在公司中參與的機密性，使用他們的姓名而非您的姓名來滿足董事的要求。此外，一位熟悉香港行政事務的本地代名董事可以代您履行職責。
然而，在香港委任代名董事的挑戰往往多於其價值。
委任代名董事的利處與弊處
如前所述，代名董事可以保護外籍實益擁有人在記錄上的身份，並可憑藉其本地知識代表實益擁有人處理行政任務。
另一方面，一個不可信或缺乏經驗的代名董事將須就任何違規或不當行為承擔法律責任，這可能導致公司聲譽和運營受損。若法律責任界限釐清不清，可能導致代名董事濫用法律漏洞，損害實益擁有人和公司的利益。因此，一些銀行可能會延遲或直接拒絕與實益擁有人資料不透明的公司合作。
此外，還有成本問題。聲譽欠佳的服務供應商所提供的低成本代名董事（每年約20,000港元）在開設銀行賬戶時通常會被銀行拒絕，而高成本的代名董事每月費用可高達20,000港元，此外還需支付聘請他們所需的董事及高級職員（D&O）責任保險費用，每年可能花費7,000至13,000港元。
| 利處 | 弊處 |
| 增強私隱與保密性 | 潛在的銀行業務複雜性 |
| 代名董事的姓名出現在公開記錄上，保護了實益擁有人的身份。 | 一些銀行可能會進行更嚴格的盡職審查，可能延遲或複雜化開設公司銀行賬戶的過程。 |
| 行政效率 | 不可靠的風險 |
| 代名董事可以協助處理行政任務和及時提交文件，讓您專注於其他任務。 | 如果您選擇一個不可信或缺乏經驗的代名董事，可能導致合規問題或損害公司聲譽。代名董事仍需對違規或不當行為負責。 |
| 本地知識 | 潛在的法律濫用 |
| 一位經驗豐富的代名董事可以提供只有本地人才知道的寶貴見解。 | 如果法律界線沒有妥善建立，可能導致潛在漏洞被濫用。 |
| 可靠服務的高昂成本 | |
| 一位優秀的代名董事平均每月費用為15,000至20,000港元，另加董事及高級職員責任保險。 | |
| 董事及高級職員責任保險 | |
| 每年費用介於7,000至13,000港元之間。 |
如何在香港委任代名董事
委任代名董事所需文件
在您正式委任代名董事之前，您必須準備關鍵文件，以設定代名董事的角色條款，並作為確保實益擁有人保留對公司最終控制權的保障措施。
| 文件 | 目的 |
| 代名董事服務協議 | 這份法律合約概述了代名董事的職責範圍、其限制、保密義務和服務費用，是代名董事與實益擁有人之間的基礎協議。 |
| 彌償保證書 | 這份文件保護代名董事免於因善意並在其協定職責範圍內採取的行動而產生的任何責任，為代名董事在其行政角色中提供一定程度的保障。 |
| 空白日期辭職信 | 由代名董事在任命時簽署，這封信允許實益擁有人隨時終止代名董事的職位，是賦予實益擁有人對公司最終控制權的關鍵。 |
| 授權書（Power of Attorney, POA） | 授權書授予代名董事作為實益擁有人代理人的法律權力。 |
委任代名董事的流程
- 選擇持牌的信託或公司服務提供者處理委任事宜。公司註冊處備有信譽良好的TCSP公開名單供參考。
- 通過董事會決議批准委任代名董事，之後實益擁有人和代名董事雙方必須簽署代名董事服務協議、彌償保證書和授權書。
- 在委任後15天內，通過提交表格ND2A向公司註冊處提交委任文件。
- 更新董事名冊，以包括新委任的代名董事。
- 收到申請後，您將收到公司註冊處的通知，確認董事的委任和註冊。請將此確認文件存檔，作為委任有效性的證明及公司記錄。
總結
代名董事的好處在於，它可以在您的香港公司中保護您的身份，同時在簽署關鍵業務決策時代表您和您的決定。然而，這一好處需要與所涉及的成本和風險仔細權衡。持續的高昂成本和被銀行拒絕的高潛在風險，可能會使業務運營變得複雜。雖然Yau & Wong不提供代名董事服務，但我們很樂意澄清您對此過程的任何疑問，並提供更可行的替代方案。歡迎隨時與我們聯繫！
