對於任何考慮賣盤嘅香港創業者嚟講，由最初傾談到正式成交，成個過程會跟住一個結構化嘅順序進行，我哋叫佢做「併購生命周期」。雖然每一單併購交易都唔會一模一樣，但呢個框架大致上提供咗一個標準進程，等原本可以好複雜同令人頭痛嘅過程變得容易掌握。以下文章亦會介紹一啲買家用嚟評估你公司嘅關鍵指標，以及相關報告嘅分別。
併購生命周期
階段一：初步條款清單
當搵到潛在買家之後，併購過程就正式開始，雙方會簽署一份初步條款清單（preliminary termsheet）。呢份文件代表雙方有意繼續推進交易，並列出潛在交易嘅基本條款，作為後續談判嘅指引，當中包括保密同不披露嘅規則。雖然大部分條款冇法律約束力，但條款清單顯示雙方真係願意投入大量資源去完成交易。對於價值較高嘅交易，呢個時候亦係雙方搵法律顧問保障自己利益嘅合適時機。
階段二：盡職審查
簽署條款清單之後，就會進入為期大約2-3個月嘅正式盡職審查階段。雖然呢個係官方起點，但精明嘅買家好多時會更早開始調查。到咗呢個時候，買家嘅律師同顧問團隊會要求你提供一大堆文件，詳細審查你嘅業務。所需資料通常包括：
- 財務記錄：過去三年嘅經審計財務報表，以及最新嘅管理帳目。
- 客戶分析：用嚟評估客戶集中度同流失風險嘅數據。
- 業務表現：法定報告同其他顯示公司營運往績嘅記錄。
- 擁有權證明：確認你擁有公司嘅法律文件。
- 合約責任：詳細審查同供應商、客戶及員工簽訂嘅主要協議。
階段三：談判交易條款
買家拎住盡職審查嘅結果，就會同你（賣家）進入價格同條款談判。佢哋嘅出價會建基於公司嘅詳細估值，包括出售範圍內嘅有形同無形資產，以及現有同未來嘅負債。
估值入面有一個好重要嘅元素，唔係由單一指標計算出嚟嘅，就係「商譽」（goodwill）。商譽係指品牌聲譽、良好客戶關係等非實體資產嘅價值，係買方願意支付超過淨資產公允價值嘅溢價，亦係談判中爭持激烈嘅部分。
經過密集談判之後，最終會草擬一份「買賣協議」（Sales & Purchase Agreement, SPA），拍板成交。
階段四：完成交易
一旦SPA簽署生效，資金過戶，公司嘅法定擁有權就會正式移交俾買家，成個生命周期就此完結。
公司估值嘅關鍵財務指標
買家對你公司嘅估值，好大程度上取決於一系列關鍵財務指標。清楚了解呢啲指標，可以令你更準確預測佢哋嘅估值手法，強化你嘅談判位置。
EBITDA 與 EBITA
EBITDA（息稅折舊及攤銷前利潤）成日俾人稱為「估值嘅共通語言」，佢提供一個標準化嘅指標去量度公司核心營運盈利能力。EBITDA剔走融資同會計決策嘅影響，等買家可以將你嘅業務同行業內其他公司作清晰比較，從而定出估值基準。
現代科技公司，尤其係初創，通常名下實體資產較少，所以計折舊嘅資產都較少。呢個情況下，用EBITA（息稅攤銷前利潤）去評估一間科技公司，可能會比EBITDA更加準確。
營運資金
營運資金代表公司日常營運所需要嘅現金流。買家會詳細分析你嘅營運資金，以衡量公司嘅流動資金狀況，確保公司能夠應付短期財務責任。標準公式係：流動資產減流動負債。
收入集中度
收入集中度用嚟評估公司過分依賴少數客戶嘅風險，計算方法係將你最大嘅五個客戶所產生嘅收入，同公司總收入作比較。高集中度對買家嚟講係一個風險信號，因為只要失去一個大客，就可能嚴重影響公司嘅財務穩定性。
| 指標 | 焦點 | 買家關注嘅問題 |
| EBITDA / EBITA | 核心營運盈利能力 | 公司喺基本層面上有幾賺錢？ |
| 營運資金 | 流動性與現金管理 | 公司有冇足夠現金維持順暢營運？ |
| 收入集中度 | 客戶依賴風險 | 公司有幾依賴最大嘅幾個客戶？ |
以審計報告 vs. 盈利質素報告作估值
作為賣家，你嘅主要目標係展示公司係一個穩定、持續有盈利嘅實體，主要透過提供相關財務報告，向買家傳達呢個訊息。雖然一般審計報告係盡職審查嘅必需文件，但佢哋唔包含EBITDA或流動性指標，所以未必能夠完整反映你嘅業務實況。
審計報告主要係確保公司符合香港財務報告準則（HKFRS）。然而，呢啲準則未必能夠全面捕捉一間公司真正嘅盈利能力。為咗填補呢個缺口，好多時會加入一份「盈利質素報告」（Quality of Earnings, QofE Report）。
QofE報告嘅目的，係展示你嘅利潤有幾可持續，向買家證明你盤生意係一個可靠嘅現金產生機器。報告經常採用EBITDA呢個被廣泛認為更能反映真實盈利嘅指標。
用「加回法」調整盈利
QofE報告其中一個重點係運用「加回法」（add-back）去調整盈利，得出「經調整EBITDA」（normalised EBITDA）。呢個方法係將某啲非經常性或非必要開支加返去利潤計算入面，例子包括一次性律師費、東主私人開支經由公司數找數、或者高於市場水平嘅薪酬。透過呢啲調整，你可以更清晰呈現公司真正、持續嘅盈利能力。
財務報告比較
| 項目 | 一般法定審計 | 併購適用（QofE）財務報告 |
| 主要目標 | 核實稅務合規 | 展示「經調整」現金流 |
| 焦點 | 遵循歷史會計實務 | 預測未來盈利潛力及穩定性 |
| 調整項目 | 標準會計慣例 | 策略性加回非經常性或私人開支 |
| 收入分析 | 根據HKFRS確認收入 | 更深入分析客戶群組、流失率及集中度 |
為成功賣盤做好準備
要將公司準備好賣盤，係一個長期嘅策略性工作，需要投放大量時間去整理財務，同埋將公司定位喺一個能夠爭取最佳估值嘅狀態。如果你打算賣盤，好應該提早同你嘅會計師傾，絕對要喺潛在買家出現之前就開始，因為要將公司完全準備好賣盤，好容易就需要一至兩年時間。
呢段時間係用嚟精簡營運、將東主私人開支從帳目中剔除以呈現乾淨嘅財務狀況，以及解決資產負債表上任何可能會嚇走買家或導致壓價嘅問題。主動同有妥善規劃，係成功完成順利而又回報可觀嘅併購交易嘅基石。如果你正考慮短期內賣盤，想聽吓專業意見，歡迎聯絡我哋，我哋好樂意幫手！
