香港被動性海外所得免稅（FSIE）制度是根據《稅務條例》（IRO）引入，用以規範涉及跨國企業（MNEs）在香港所累積及收取的以下類型收入的稅務處理：（i）利息、（ii）股息、（iii）處置收益，以及（iv）知識產權收入。該制度自 2023 年 1 月 1 日起生效，沒有過渡安排，並於 2024 年 1 月 1 日進一步擴展。
設立FSIE 制度的原意是應對跨國企業的激進稅務規劃，並與經濟合作暨發展組織（OECD）的指引保持一致，以解決全球性的「雙重不課稅」問題。
「雙重不課稅」是指某項收入因不同司法管轄區之間的稅制或稅務協定存在差異或漏洞，而既未在居住地徵稅，亦未在來源地徵稅，實際上構成逃稅。
在 FSIE 制度實施之前，香港一向採用地域原則，只對源自香港的收入徵稅。這導致大量免稅收入經由香港流動，最終促使 FSIE 制度生效。新制度標誌著香港傳統做法的轉變，對跨國企業在香港收取的特定境外來源收入徵稅。雖然相關條文看似具限制性，但跨國企業如符合特定要求，仍可申請豁免 FSIE 制度。
跨國企業有資格獲得哪些豁免？
根據《稅務條例》（IRO）第 15K 至 15M 條的規定，跨國企業必須符合特定要求才能獲得豁免。這些要求取決於收入類型，要求跨國企業至少滿足 IRO 所列的其中一類要求，即：（i）經濟實質要求（第 15K 條）、（ii）參與要求（第 15M 條）、以及（iii）關聯性要求（第 15L 條）。
| 境外來源收入類型 | 經濟實質要求（第 15K 條） | 參與要求（第 15M 條） | 關聯性要求（第 15L 條） |
| 利息 | ✅ | ||
| 股息 | ✅ | ✅ | |
| 處置收益 | ✅ | ✅ | |
| 知識產權收入 | ✅ |
申請豁免所需符合的條件如下：
| 豁免條件 | 受影響的境外收入類型 | 條件 |
| 經濟實質要求
（第 15K 條） |
利息
股息 處置收益 |
企業須展示在香港具備實質經濟活動，並以「適足性測試」（Adequacy Test）評估，考量因素包括：
根據企業類型的要求區別：
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| 關聯性要求
（第 15L 條） |
知識產權收入 | 豁免資格以「關聯比率」評定，將合資格的研發支出與所產生的收入掛鉤，以確保收入與實質經濟活動相稱。 |
| 參與要求
（第 15M 條） |
股息
處置收益 |
跨國企業若符合以下條件，即可獲得豁免資格：
豁免例外情況：
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術語定義
- 純持股實體：唯一目的是收取及持有利息、股息及處置收益的實體。
- 非純持股實體：除了收取及持有利息、股息及處置收益外，還管理營運並為香港實體作出策略決策的實體。
- 關聯比率：用於研發其經濟活動的支出佔經濟活動總支出的比例。
- 反混合錯配規則：防止利用工具或實體的稅務處理差異進行安排。
- 反避稅規則：賦予稅務局權力否定可能導致企業避稅的特定稅務優惠。
豁免申請案例研究
為說明這些豁免如何實際運作，以下示例展示一間設於香港的跨國企業申請其境外來源股息收入豁免，以及該企業如何符合相關要求。更多案例研究可參考稅務局（IRD）網站。
申請者背景
- 申請者為《稅務條例》第 15H(1) 條所指的跨國企業，且為非純持股實體。
- 業務概況為一間香港私人有限公司，主要從事實體商品銷售及持有投資。
- 申請者持有 F 法域的 Company-F 75% 股權。此外，申請者預期將從 Company-F 收取境外股息收入，並根據《稅務條例》第 15H(1) 條將該收入列為指定境外來源收入。
申請者工作安排
- 申請者在香港進行指定經濟活動，包括資產的策略決策及風險管理，符合非純持股實體的特徵。
- 該跨國企業在香港設有董事及員工，並將法律及業務支援外判予本地服務供應商。
- 已符合條件：
- 跨國企業每年在香港維持一定數量的合資格員工。
- 跨國企業每年在香港產生營運支出，並將其列作營運費用。
- 跨國企業監督在香港由服務供應商執行的業務活動。
裁定結果
申請者已符合《稅務條例》第 15K 條的經濟實質要求，因此有資格獲得 FSIE 制度的豁免。
丘王會計師事務所可如何提供協助？
丘王會計師事務所致力協助客戶應對 FSIE 制度。我們的專業會計師團隊與跨國企業緊密合作，透過全面評估其經濟活動，判斷其是否符合香港稅法下的豁免資格。
我們亦提供專業建議，協助準備及提交預先裁定申請至稅務局，協助客戶證明其在香港收取的境外來源收入。
