香港股份轉讓指南

本指南將為您準備首次進行香港公司股份轉讓所需的一切，從所需文件、轉讓流程到轉讓後的任務，一一詳述。

• 股份轉讓是將公司所有權正式重新分配給新的或現有成員的過程。
• 轉讓細節必須在多份文件中一致地記錄，包括涉及的各方、股份數量與價格，以及為完成轉讓所需滿足的條件。
• 轉讓完成後，必須通知稅務局、公司註冊處及新實益擁有人的銀行。
• 股份轉讓是出於從商業到個人等各種原因，將公司所有權重新分配給新的或現有成員。這些原因可包括：
• 引入新投資者，為業務擴張或發展項目籌集資金。
• 在合夥人退休、辭職或希望退出業務時，移除離任的股東。
• 重組所有權結構，以反映利潤分享安排的變化。
• 透過將全部股份轉讓給新所有者或收購公司來出售整個業務。
• 為遺產規劃目的，股東將股份轉讓給家庭成員或信託。

在本指南中，我們將詳細介紹您準備股份轉讓所需的文件、應繳付的印花稅、轉讓流程的步驟，以及事成後您必須通知的機構。

所需文件

有關參與方、所涉股份及其轉讓條件的詳情，以及公司董事會的同意，都必須以書面形式記錄下來，以正式確定轉讓的細節。

*不活動公司可以書面形式通知稅務局其不活動狀態，以豁免提交審計報告。

印花稅的計算與繳納

稅務局會對以下兩者中的較高價值徵收0.26%的印花稅：

• 雙方協定的實際購買價格，或
• 所轉讓股份的淨資產價值。

每份提交的轉讓文書需額外支付5港元的行政費用。逾期繳納將按印花稅金額的倍數處以罰款，因此請務必準時繳納。

繳納期限

逾期繳納的罰款結構

轉讓前的考量

股份轉讓是一個精細的過程，容易因溝通不良和準備不足而出軌。因此，在進行轉讓前，請確保所有文件內容一致，且所有條款均已與各方清晰溝通。考量因素包括：

• 鎖定期：查閱股東協議，了解是否存在特定時間範圍內轉讓股份的限制。
• 董事會批准：確保獲得董事會授權以進行轉讓。
• 優先購買權：除非現有股東已書面放棄其權利，否則他們擁有優先購買的選擇權。
• 附帶條件的轉讓：查閱公司章程，了解與股份轉讓相關的限制或條件。

轉讓流程

若滿足所有條件，可按以下步驟進行轉讓：

第一步：根據現有股東的優先購買權向其要約股份。

第二步：擁有優先購買權的股東必須確認是否希望購買股份。

第三步：由雙方簽署完成轉讓文件。

第四步：將已完成的文件提交給稅務局進行正式加蓋印花。

第五步：在規定限期內繳付印花稅。

第六步：更新公司的登記冊和記錄，以反映所有權的變更。

股份轉讓在股份購買協議簽署後，於協議上註明的日期生效。

轉讓後的任務

轉讓過程完成後，仍需進行多項更新以反映變更，這些通常由公司秘書處理：

• 必須在轉讓後2個月內向受讓人發出新的股份證明書。
• 股東名冊需更新以反映新的所有權結構。
• 若受讓人加入董事會，董事名冊亦需作出相應更新。
• 若公司所有權超過25%，重要控制人登記冊也需要更新。
• 必須在提交周年申報表時通知公司註冊處。
• 新的實益擁有人必須將其新持有的股份情況通知其銀行，並提供身份證明和地址證明等KYC輔助文件。

處理拒絕轉讓的情況

公司章程第151條賦予董事拒絕登記轉讓的權利。若董事拒絕轉讓，他們必須在轉讓文件提交後兩個月內發出拒絕通知書，並應另一方的要求，在28天內提供書面聲明，解釋拒絕的理由。

不遵守此程序將面臨以下罰款：

• 公司罰款25,000港元。
• 每日罰款700港元，直至遵從為止。

總結

當涉及更多變數時，股份轉讓會變得非常複雜。某些情況可能包括：

• 多名股東擁有不同的權利和限制。
• 涉及跨境合規的國際所有權結構。
• 特定行業的監管考量。

參與各方通常會維護自身利益，這自然會導致摩擦和分歧。由經驗豐富的專業人士指導您完成轉讓過程，可能是順利轉讓與持久頭痛之間的區別。若您對股份轉讓有更多疑問，歡迎隨時與我們聯繫！