香港一直被視為受歡迎的避稅天堂。與英屬維京群島或開曼群島等其他稅務友善的司法管轄區相比,香港擁有高度發展的法律、監管和金融框架。基於這些原因,許多公司選擇香港作為其首要離岸司法管轄區,在此設立營運據點;公司的利潤可能被視為免稅。
香港採用地域來源徵稅原則,這意味著香港只對在香港境內產生的收入徵稅。如提出境外利潤申索,則在香港境外獲得的收入可獲豁免利得稅。
甚麼是境外利得稅申索?
為吸引大型企業在本港設立分支機構,香港設有利得稅豁免安排,容許公司在申報利得稅時,將其離岸收入申索為免稅收入。
惟在確定公司及其申索收入是否符合境外收入條件時,香港稅務機關——稅務局(IRD)——須考慮多項因素;不同行業亦有不同規則,以決定收入是否來自境外。一般而言,所有公司均須符合三項條件。
確定公司利潤是否來自境外的三項條件
稅務局採用基本的3個條件測試,判定公司是否須在香港繳納利得稅。這三項條件亦稱為香港利得稅納稅責任的基本測試,包括:
- 該人士或公司必須在香港經營貿易、專業或業務。
- 所賺取的利潤必須直接來自該人士或公司在香港經營的貿易、專業或業務。
- 該等利潤必須在香港產生或源自香港。
在基本測試中,第三項條件是決定公司是否可就其收入提出境外利潤申索的主要準則。稅務局在官方稅務說明《稅務局釋義及執行指引第21號》中,列明不同業務性質、活動及行業的規則,概述如下:
| 商業活動 | 稅務局對利潤來源的看法 |
| 交易利潤 | 貿易利潤的來源取決於營利活動的開展地點。稅務局會按個案事實考慮多項因素,包括合約談判地點、履行合約的僱員所在地,以及公司管理層開展工作的地點。 |
| 服務收入 | 提供服務所獲得的收入來源,是提供服務的地點。 |
| 製造利潤 | 製造過程的發生地是確定利潤來源的關鍵因素,而非銷售、裝運或其他輔助活動的地點。 |
| 重新開票中心 | 重新開票業務的利潤,來源於進行核心營利活動的地點,例如合約的談判、訂立和履行。 |
| 採購辦事處 | 利潤來源於採購活動(談判、訂立和履行合約)發生的地方,而非貨物裝運或轉售的地方。 |
| 來料加工 | 利潤來源於合約加工活動進行的地方,而非原材料供應地或加工貨物交付地。 |
| 進料加工 | 利潤來源是加工活動發生的地方,而非原材料取得地或加工產品的銷售地。 |
| 集團服務公司 | 利潤來源取決於產生利潤的服務活動所在地。 |
| 代理費 | 代理利潤的來源取決於代理人產生佣金的活動發生地。 |
利潤來源的判定屬於個案事實問題。稅務局會考慮整體營利活動及其進行地點,然後才作出最終決定。
申請境外利潤申索的流程
公司應如何申請境外利潤申索?申索流程所需時間因個案而異,但通常遵循以下步驟:
- 將公司的收入分為境內及境外收入。公司須分別申報其境內及境外收入。
- 準備及彙整所有與境外收入相關的文件。稅務局進行查詢時,相關資料或需作為證明文件提交。
- 在提交利得稅報稅表時提出境外利潤申索。填寫利得稅報稅表時,須在第10部第59至61行填報公司擬申索為境外的收入金額。如公司的所有業務均在香港以外進行,則應在此填報公司的全部收入。
除在利得稅報稅表第10部填列申索的境外收入金額外,隨報稅表附上的稅務計算亦應列明公司擬申索的境外收入金額,以及支持該申索的理據。

利得稅報稅表第10部
- 公司提出境外利潤申索後約6至8星期,稅務局或會發出查詢信,要求提供支持理據及文件。稅務局會視乎公司回覆的清晰度、證明文件的完整性及申索的複雜程度,要求作出進一步說明。
- 稅務局在收集境外收入的相關資料後,會就申索作出最終決定。成功申索的有效期一般為3年,即稅務局在該3年期間可能不會就相同境外收入再次查詢;惟公司仍須每年提交境外利潤申索。
預先裁定——流程及費用
預先裁定容許公司就特定收入交易是否須在香港繳稅,預先取得香港稅務機關的確認。對於需要清晰稅務規劃的跨國公司而言,這是一項實用安排。公司須就具體交易向稅務局提交詳細資料,稅務局會以書面形式回覆是否就該收入徵稅。惟預先裁定的程序可能成本高昂。
境外利潤申索的預先裁定程序
申請預先裁定時,公司必須提交書面申請,以及下列證明文件:
- 有關具體擬議安排或交易的詳細資料及證明文件。
- 有關各方的資料、各方之間的關係,以及各方的商業和財務詳情。
境外利潤申索的預先裁定費用
境外利潤申索的預先裁定申請費用為45,000港元,僅涵蓋稅務局職員最多23小時的工作時間。若交易複雜或提供的資料不足,導致稅務局職員使用超過所規定的23小時,則另按每小時2,650港元起收費。
申請境外利潤申索的其他規定
跨國企業可能亦須就外地收入豁免(FSIE)制度提出豁免申請;該制度旨在防範跨多個免稅司法管轄區的跨國企業進行全球避稅。加上披露實益擁有人稅務居民身份的新規定,公司在規劃稅務策略時須比以往更為審慎。
總結
香港利得稅境外申索為能證明其利潤是在香港以外賺取的公司,提供寶貴的稅務豁免。惟申請境外利潤的程序可能複雜,且通常需要相當多的稅務法規專業知識,因此企業往往會諮詢執業會計師(CPA),制定最佳方案。
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