特殊目的公司（Special Purpose Vehicles, SPV）是為特定項目而設立的專屬、獨立實體，在所有實際目的上均被視為與其母公司分離。這種分離至關重要，它作為一道財務屏障，保護母公司在SPV一旦破產時免受潛在的負面影響。這種「安全網」讓企業能夠在不危及其核心業務的情況下，進行創新和嘗試新業務。SPV的結構靈活，可以是合夥、合資企業或私人有限公司等形式，在香港這樣的金融中心尤其普遍。
SPV有何用途？
SPV的用途極為廣泛，為各種規模的銀行和企業提供一系列戰略功能：
- 風險緩解與隔離：SPV能將特定項目或資產的潛在負面後果限制在SPV內部，從而保護母公司免受財務衝擊。
- 增強證券化：投資銀行、基金和家族辦公室普遍使用SPV來匯集資產。
- 簡化資產轉移：母公司可以透過出售或轉讓SPV本身，來簡化如物業等複雜資產的轉移，因為資產已包含在SPV內。
- 高效的物業交易：透過出售持有物業的SPV而非物業本身，SPV可帶來顯著的稅務效益，並使所有權轉移更為順暢。這讓所有者能支付較低的股份交易印花稅，而非物業稅（見圖1）。本地及海外業主普遍利用SPV或有限責任公司持有香港物業，正是出於此目的。
Fig. 1 – 透過出售持有物業的SPV與直接出售物業所節省稅款的圖示
在香港，金融及地產領域的風險投資家和企業，傳統上一直利用SPV在中國內地市場進行高槓桿投資，而無需讓母公司承擔風險。部分原因在於內地政策可能迅速且突然地改變，這為投資者提供了一種安全感，以防其投資受外部因素影響。
香港的廠家也普遍利用SPV提供的隔離特性，在內地設立外商獨資企業（WFOE），既可享受《雙重稅務寬免協定》的優惠，又能在其業務最終未能成功時保護本地公司。
優點：何時使用SPV是明智之舉
SPV的隔離特性帶來了多項優勢，例如：
- 財務風險隔離：SPV能保護母公司的核心業務及資產，免受高風險項目相關的波動影響。
- 簡化特定資產的所有權：為不同資產組提供清晰的分隔，簡化其銷售和轉移。
- 潛在的稅務節省：SPV的結構可以利用有利的稅務政策，尤其是在物業等資產方面。此外，香港的SPV還能享受低利得稅率，並在跨境匯款中避免雙重徵稅。使用SPV支付的預扣稅可低至5%，而標準稅率為10%。
- 設立過程簡易快捷：SPV本質上是一家標準公司，在香港註冊最快可在2個工作日內完成。
- 更容易獲得投資者資金：透過隔離項目，SPV能讓專業投資者更安心，從而吸引他們，並可能獲得更有利的融資條款。
- 進入跨境市場：香港的SPV可作為進入中國內地市場的戰略門戶。
風險：使用SPV時需注意的事項
雖然SPV用途廣泛，但並非沒有需要考慮的因素：
- 會計影響：將資產出售給SPV有時會觸發「按市價計值」（Mark-to-Market）的會計規則，可能導致資產估值低於原始價值。
- 銀行更嚴格的審查：雖然SPV對投資者可能更具吸引力，但鑑於其缺乏業務歷史，銀行對SPV的信貸信譽可能不如對其母公司。銀行或會要求SPV提供額外的業務證明和計劃，才會批准開戶或貸款。
- 負面觀感：歷史上，某些投資公司曾利用SPV進行不正當的金融活動，導致了如2008年金融危機等事件，引起公眾質疑和政府更嚴格的審查。
- 監管變化：政府加強審查已導致嚴格的法規，必須時刻謹慎遵守其演變。這些不斷變化的金融法規可能對SPV的運作產生重大影響，而偏離這些法規可能導致嚴厲的處罰。
如何設立SPV
在結構層面上，SPV與標準公司無異，其成立過程也並無不同。
在香港成立SPV的費用通常約為1,500美元，此外您還需提交相關證明資料。這些資料包括您及任何其他董事和股東的香港身份證或護照詳情、所有創始成員和董事的通訊地址，以及新SPV的英文及／或中文名稱。您還需指明SPV的結構，大多數申請人會選擇成立有限公司。所有資料提交給公司註冊處或註冊服務提供商後，通常需要1-2個工作日便可收到您的商業登記。
| SPV申請準備 | |
| 費用 | 1,500美元 |
| 處理時間 | 1-2個工作日 |
| 所需資料 | – SPV結構 – SPV的英文及／或中文名稱 – 創始成員和董事的香港身份證／護照詳情及通訊地址 |
總結
特殊目的公司是強大的工具，讓公司能夠在較低風險下嘗試新業務。其作為獨立公司的性質意味著其產生的任何負債都將被限制在內，而其名下的任何資產都可以一次性整體轉移。
雖然SPV的隔離特性帶來了明顯的好處，如簡化複雜資產的轉移和提供財務保護，但它也存在風險和被濫用的巨大潛力，尤其是在涉及匯集投資者資金和分散風險時。然而，若在法規範圍內正確使用，SPV對公司的創新和增長可謂無價。
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